G国安(0839)简论

福尔莫斯

今日停牌,将有重大事项公告.

高价值公司总有超过你预料的好消息.

福尔莫斯

G国安1季报简要分析(由于事情较多，延迟至今才发)：

G国安的1季报有如下亮点：

1。IT业务远超预期地大幅增长。有线电视业务科季度时间权益净收益0.25亿元多。考虑到相当多地区的数字化平移尚未开始，全年的权益收益估计将较大幅度地超过我们原先的预期（1亿元左右）；另外，主营短信服务的鸿连95更是远远超过我们的预期，1季度时间净利润0.23亿(已经差不多为去年全年70%)，考虑到即将开始的世界杯足球、及已经进行完的乒乓球世锦赛等对短信业务需求的极大刺激，全年的收益将不可限量。

2。房地产业务利润尚未反映。1季度可能由于结算原因，房地产业务没有贡献。但是，由于G国安的大通房地产、数码港项目都是在2006年进入销售期，其贡献利润将超过往年。

3。盐湖项目中的硫酸钾镁肥项目终于开始了“正常运营”。季报披露，由于在去年冬硫酸钾镁肥生产过程中遇到一些工艺问题，经过进行技术改造和设备更新，问题已得到解决，“现在已正常运转”??这句才是最重要的一句。它直接决定了G国安股价必将开始新的上涨趋势的开始。

其实，G国安的“题材”实在是太多了。例如，它的“低效资产”??10亿的联通股权，近期在外资巨资参股的背景下，我估计极有可能得到兑现，从而较大程度地改善国安的资产质量。今日停牌说有重大消息公布，会不会与这有关呢？依我看，这是迟早的。

总之，我们要较大幅度地提高对G国安的初步估值（4月初发给贵宾客户的报告）。

福尔莫斯

G国安重大事项公告

证券代码：000839 证券简称：G 国安 公告编号：2006-17
中信国安信息产业股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
中信国安信息产业股份有限公司第三届董事会第三十一次会议通知于2006
年4 月29 日以书面形式发出。会议于2006 年5 月11 日在公司会议室召开，会
议应到董事15 名，实到董事15 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事审议并通过了如下决议：
一、会议以15 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了关于公司符合非公
开发行股票条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，本公司经认真自查，认为
符合非公开发行股票的条件。
二、会议逐项审议并通过了关于公司非公开发行A 股股票发行方案的议案，
由于本议案涉及关联交易，在关联方任职的李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、李
雄、鄢钢、李建一、张建昕、秦永忠、李恒发董事回避表决，由5 名非关联董事
进行表决，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2004 年度股东大会所通过配股方案决议有效期已过，根据业务发展需要，
公司拟以非公开发行A 股股票的方式筹集资金，本次发行方案具体如下：
（一）本次非公开发行A 股股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1 元。
（二）本次非公开发行A 股股票的数量
本次发行的股份数量不超过12,000 万股（含12,000 万股），在该上限范围
内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行
数量。
（三）发行方式
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本次发行为向证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者
及其他机构投资者等特定对象非公开发行股票，特定对象不超过十名。其中持有
公司控股股东中信国安有限公司50%股权的中信国安集团公司以其持有的部分
青海国安股权按评估值作价认购不少于2000 万股的股份，其余部分向其他特定
对象发行。中信国安集团公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转
让，向其他特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）向原股东配售安排
本次采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。
（五）发行价格
本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于本次董事会决议公告前
二十个交易日公司股票均价，具体发行价格由公司和主承销商另行协商确定。
（六）募集资金用途
本次发行募集资金计划用于投资建设青海中信国安科技发展有限公司（以下
简称“青海国安”）盐湖资源综合开发项目：
1、收购国安集团所持青海国安46.5%的股权，以青海国安截至2005 年12
月31 日经评估的净资产值为计价基础确定的收购价格为49,667.92 万元。其中部
分以本次向国安集团发行的股份结算，其余部分以现金支付。收购完成后，公司
持有青海国安股权的比例将由原来的51%增至97.5%。
2、前述股权收购完成后，出资65,179.44 万元向青海国安单方增资，扩大
生产规模。
本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比，如有剩余将用于补充流动
资金，如有缺口则通过其他方式解决。
（七）关于本次发行决议的有效期
提请股东大会同意本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12
个月。
本次发行方案须提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会
核准后实施。
三、会议审议并通过了关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用可行性
分析报告的议案，由于涉及关联交易，在关联方任职的李士林、孙亚雷、夏桂兰、
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罗宁、李雄、鄢钢、李建一、张建昕、秦永忠、李恒发董事回避表决，由5 名非
关联董事进行表决，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（ 董事会关于募集资金运用可行性分析报告详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）
四、会议以15 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案。
为保证本次非公开发行A 股股票工作的顺利完成，提请股东大会给予董事
会必要的授权，授权主要内容包括：
1、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，制定和实施本次
非公开发行A 股股票的具体方案；
2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文
件；
3、授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；
4、授权董事会在本次非公开发行A 股股票完成后，办理工商变更登记事宜；
5、如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定，授权董事会根据
新规定对非公开发行股票方案进行调整；
6、授权董事会办理与本次非公开发行A 股股票有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。
五、会议以15 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了董事会关于前次募
集资金使用情况的说明。
公司董事会认为，公司前次增发募集资金已经按照招股意向书承诺的项目或
变更计划进行了投入，通过投资项目的实施，有效地促进了公司业务的发展。
（ 董事会关于前次募集资金使用情况的说明详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）
六、会议以15 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了关于新老股东共
享本次新股发行前滚存未分配利润的议案。
本次非公开发行A 股股票的方案须提请公司股东大会审议通过，并报中国
证券监督管理委员会核准后实施。
上述一至六项议案尚需公司股东大会审议，其中有利害关系的关联股东中信
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国安有限公司将回避第二和第三项议案的表决。第二项议案需要获得除关联股东
外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进
行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相
关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有
关股权转让协议及相关资料后，认为关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审
议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。
独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为公司为本
次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业
务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合证监会的
有关规定。
七、会议以15 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了关于召开公司2006
年第一次临时股东大会的议案。（详见股东大会通知）。
特此公告。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二OO 六年五月十二日

福尔莫斯

看后的初步感觉:
这是个偏好的公告."增发"1.2亿股,总股本将由目前的6.6亿增加到7.8亿，增厚了股本18.2%,但公司的基本面却发生了较大变化.
1.收购了大股东持有的青海国安46.7%的股权,由原来51%的比例增为97.5%.但收购价格仅是按净资产值帐面值的调整(重置法评估的).设想,如果是别人要想在盐湖项目度过几年的投入期后进入收获期时来“摘果子”收购,能按帐面值来定价吗?如按收益折现法,按我的评估,至少应为帐面值的10倍以上(参见我们在给客户关于G国安的初步评估报告中有关的估值部分).
2.如此,未来G国安从盐湖项目中的收益将几乎占到100%.按我的估算,仅仅其百万吨硫酸钾镁肥达产后,其收益额就不少于目前盐湖钾肥（0792）总的净收益.而盐湖钾肥(0792)目前总股本7.68亿,正好与G国安增发完后相当.目前,0792的股价16.97元.按目前的市场气氛,其复牌后完全填满权且再涨一个台阶几乎是必然的.
结论：G国安仅硫酸钾镁肥的未来的收益就与0792的氯化钾收益相当，而G国安还有有线电视等等资产，因此，其股价低于0792的股价就是极为明显的定价错误。
以上结论让市场未来一段的走势验证吧！

福尔莫斯

今天一开盘，G国安封涨停。初步印证了我们昨晚的判断。

市场还是比较有效的，尽管它有时对深层次的“利好”（比如之前天士力内在的高竞争优势视而不见）不敏感。

大赢家

福探的又一个大牛股!

福尔莫斯

刚得到一个消息：G国安将入股亚洲电视。 如果真的入股亚洲电视,那么肯定会到股份公司来,而不会到大股东那里.大股东只是投资管理性质,而不直接控股实业类公司,形成同业竞争. 入股亚洲电视的意义不仅仅是获得了一点会计利润,更主要的是展现了G国安由于超强的股东背景而具有的极高的扩张能力(扩张能力是一个公司另外一个主要的价值驱动因素啊). 这与歌华等一比,歌华的短板就显示出来??论扩张能力，歌华几乎没有。 无论是盐湖项目，还是有线电视，G国安的这两部分资产质量远远高于0792和600037 市场的定价错位可以是一时的，但不可能长期。 如此，G国安创出历史新高时间之早肯定要超过绝大多数人的预料。

aa33

不过亚洲电视是多位华人财经猛人的滑铁卢啊.

福尔莫斯

中信?安（000839）?入股??22.22%作策略投?者

【本??】(?者　章佳?　李永青)?洲??昨宣布，中信集?旗下中信?安?入股??
22.22%作策略投?者。?悉，是次中信?安是以受?新?股方式入股，其中?股均出自?
?大股??永祺。???按照?播?例，向?管局及政府相?部?作出申?，在通??批
程序後，方可完成交易。在交易完成後，?凰??（8002）主席???和?永祺仍透?合
夥公司「今日?洲」，持有??的46%控制性股?。

　?洲??行政?裁?永棋（??）不?透露新投入的?金?目，他向本?表示，???
?股售予中信?安後，他?另一主要股????，仍???有控股?。同?，由於中信?
安在?地北方省份，?有?大的?媒??，覆?2.4?人口，?未????拓?些地?有
莫大?助。「一直以?，很多公司都有意?入??股份，我??中中信?安，是因大家有
很大合作空?。」

有助??在??落地?展

　?永棋??，此刻出售??股?，???原因??，目前???金充裕，???金?力
。同?，他又指出，中信?安入股??後，???上市有正面作用，但??透露上市??
表。

　他指出，明年????化後，?新增四?新台，但其中?容仍未?定，而中信?安在?
地有21?有????目，?方有很多地方可以合作。同?，?者的策略性合作，有助?固
和?大??在??省的落地和?展。

承?不干?新??目?作

　?永祺表示，中信?安入股可促?????的整??展，?提升其?值。而中信?安表
示，入股??後，不????定?目的?作方?，以及承?不干???的新??目?作，
?遵守本港的有??管?定。

　事?上，??一直希望引入具份量的策略投?者入股，以?大公司?力，而市?亦早已
?出北京中信是入股主角之一。如今???於落?，料有利其?一步?化股???，增加
其上市吸引力，?加快上市?程。

　?悉，早於去年底，在基金界中亦已?出????在05年底，在本港主板上市，集??
2?美元（?15.6?港元），惟??最?落空。

福尔莫斯

注意上述报道中的几个重要地方：
1。G国安做亚洲电视的策略性股东，是在众多欲入股者中的优胜者，靠的是它在内地广泛的有线电视业务网络（覆盖2.4亿人口）。这证明了G国安的有线电视资产的潜在价值，也表明其有线网的实质价值高于单一地区（如北京等）的有线网络价值。
2。G国安此次实际上介入了其下游行业。有助于探索有线电视网络与内容服务商的整合合作，释放有线网络的潜在价值。
这两点，我想市场必将对G国安作出新的价值评判：G国安分布于全国东部18个地区有线电视网络的股权的整体价值，要高于单独某个地区有线电视网络价值的算术和。
还是那句话：真正高价值公司，总有让人意想不到但仔细分析都是必然的好消息。